Acordo de Sócios: O “Pacto Pré-Nupcial” da Empresa Que Evita Conflitos no Futuro
Quando médicos decidem abrir uma clínica em sociedade, quase sempre o foco inicial está no que parece mais urgente: dividir custos, organizar atendimentos, definir especialidades, estruturar equipe e começar a operar.
Só que existe um ponto que, muitas vezes, fica para depois justamente por ser desconfortável: discutir regras de convivência, tomada de decisão e saída da sociedade quando as coisas não saírem como o esperado.
No trecho do GuiaConsultório #04, essa conversa aparece de forma muito clara. A partir de uma comparação com a assembleia de condomínio, surge a pergunta: afinal, existe um “pacto pré-nupcial” para empresas? E, se existe, ele fica no contrato social ou é um documento separado? A resposta conduz a um tema essencial para clínicas e consultórios com mais de um sócio: o acordo de sócios.
A Primeira Base de Qualquer Sociedade: Contrato social e legislação
A conversa começa lembrando um princípio fundamental: toda sociedade é regida pelo contrato social, apoiado pelas normas legais aplicáveis. Em outras palavras, não é um “arranjo informal” que cada sócio inventa do seu jeito; existe legislação que dá o contorno do que pode e do que não pode ser feito.
Esse ponto é importante porque ele define a lógica do jogo. Algumas regras são obrigatórias, vêm da lei e não podem ser alteradas por vontade dos sócios, mesmo que todos concordem. O episódio dá um exemplo bastante direto: você não pode privar um sócio do direito de participar dos lucros. Há limites legais que não podem ser ultrapassados.
Ao mesmo tempo, o contrato social também abre espaço para escolhas e ajustes contratuais. E é aí que entram as discussões sobre quórum, votações e decisões estratégicas, que são justamente as áreas em que as sociedades mais se desgastam quando não há clareza.
Por que vale envolver contador e advogado desde a constituição da sociedade
O trecho do podcast também traz um ponto prático que costuma fazer diferença no resultado final: a constituição de uma sociedade normalmente envolve um trabalho bem cuidadoso de bons contadores, que ajudam a estruturar a empresa e dar organização ao negócio. Só que, quando a sociedade fica mais complexa, envolve outros sócios ou tem particularidades específicas, vale muito a pena trazer um advogado para a conversa, especialmente alguém com conhecimento em legislação societária.
Isso não é sobre burocratizar. É sobre entender que sociedade é uma relação de longo prazo, com riscos e decisões delicadas. Quanto mais cedo a estrutura é bem desenhada, menor a chance de retrabalho, desgaste e conflito no futuro.
O que o contrato social resolve e por que ele não dá conta de tudo
Muitos médicos acreditam que “assinar o contrato social” encerra o assunto. Mas o episódio mostra que essa é uma visão incompleta.
O contrato social é essencial, sim. Ele formaliza a empresa, define participações, descreve regras gerais e estabelece o funcionamento básico. O problema é que ele nem sempre é o lugar ideal para tratar de tudo, principalmente porque, em sociedades como a limitada, esse documento fica arquivado na Junta Comercial e, portanto, pode ser consultado por terceiros. Ele é público.
Essa característica muda bastante a estratégia. Existem informações e regras que não são problemáticas de estarem expostas, e até faz sentido que estejam no contrato social. Mas há outras questões que são mais sensíveis, mais estratégicas e, muitas vezes, mais “íntimas” do negócio. Colocar tudo no contrato social pode significar expor detalhes que os sócios não querem que o mercado conheça.
É justamente nesse ponto que entra o acordo de sócios como complemento.
O que pode ser ajustado: quórum, votações e decisões estratégicas
O episódio cita exemplos muito comuns de decisões que podem e devem ser ajustadas na estrutura da sociedade, porque elas determinam a governança do negócio no dia a dia.
Uma clínica com quatro sócios, por exemplo, precisa definir com clareza: com quantos por cento de votos uma decisão é aprovada? Quais decisões exigem unanimidade? Quais podem ser aprovadas por maioria simples? O que precisa de um quórum qualificado?
Essas perguntas parecem burocráticas, mas, na prática, elas evitam travamentos. Sem regra, qualquer divergência vira briga. Com regra, a clínica tem um caminho de decisão mesmo quando há discordância.
O trecho menciona situações bastante realistas: mudança de endereço, mudança de nome do negócio, admissão de novos sócios e outras decisões estratégicas. Imagine um cenário comum: são quatro sócios e um deles quer trazer um quinto. Isso mexe em participação, rotina, cultura, faturamento e tomada de decisão. Se não houver regra prévia, o assunto pode virar uma disputa pessoal. Se houver quórum definido, o processo fica mais objetivo.
Da mesma forma, quando um sócio quer vender uma parte da participação ou sair do negócio, ter regras claras reduz a chance de um conflito que paralisa tudo.
O documento privado para proteger o que é sensível
O ponto central do episódio é a recomendação de separar o que é “base” do que é “estratégico”.
A recomendação é que o contrato social fique com as situações menos estratégicas, porque é um documento público e qualquer pessoa pode consultá-lo. Já as regras sensíveis, estratégicas e que os sócios preferem manter reservadas devem estar em um documento particular: o acordo de sócios.
Esse acordo funciona como o “pacto pré-nupcial” porque antecipa cenários que ninguém gosta de discutir no início, mas que são fundamentais para preservar o negócio quando surgirem divergências.
Ele não é um “contrato de gaveta” no sentido de ser informal ou frágil. Pelo contrário: o trecho destaca que ele deve estar devidamente assinado, com formalidades que lhe deem força probatória, como reconhecimento de firma, para que possa ser usado como prova e base de discussão no futuro, se necessário.
Além disso, ele tem uma vantagem decisiva: não é público. Ele fica com os sócios, protegendo informações e regras internas que não precisam estar expostas.
O que costuma fazer sentido estar no acordo de sócios
Embora o trecho não liste todos os temas possíveis, ele indica bem a lógica: o acordo de sócios é o lugar para colocar o que envolve estratégia, conflito e proteção do negócio.
Na prática, ele pode definir como a empresa decide quando há discordância, como são aprovadas mudanças relevantes, quais matérias precisam de quórum maior, quais são as regras de entrada e saída de sócios, e como se resolve impasse em decisões que podem travar a operação.
Em clínicas médicas, isso tende a ser ainda mais importante, porque a sociedade envolve não apenas finanças, mas reputação, gestão de equipe, padrão de atendimento e decisões que afetam diretamente a experiência do paciente.
Quando um ponto é sensível e pode virar conflito no futuro, ele normalmente é um candidato a estar no acordo de sócios.
Por que isso evita conflitos e protege o crescimento da clínica
O episódio deixa claro, mesmo sem dramatizar, que sociedades se desgastam menos quando há previsibilidade. Se o contrato social organiza a base, o acordo de sócios organiza o “mundo real” das decisões estratégicas.
Quando não existe acordo, muitas discussões ficam pessoais. O que era para ser uma decisão de negócio vira disputa de opinião. Isso consome tempo, drena energia e pode paralisar a clínica no momento em que ela mais precisa de foco.
Já quando existe acordo, as regras funcionam como trilhos. Os sócios podem até discordar, mas sabem como a empresa decide. E isso não serve apenas para “resolver briga”. Serve para a clínica continuar saudável apesar de intercorrências, mantendo estabilidade para operar, crescer e proteger a reputação do negócio.
Histórias recentes
Aumente sua Visibilidade, Agende mais consultas e conquiste novos pacientes!
Crie sua identidade online, tenha seu perfil em destaque no BoaConsulta e indexado por buscadores como Google e uma série de serviços para auxiliar no dia a dia de seu consultório como telemedicina, receita digital, agendamento online, prontuário eletrônico, dentre outros, saiba mais!
